Co-investissement : définition, fonctionnement et risques

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Le co-investissement consiste à investir directement dans une entreprise aux côtés d'un fonds de private equity, plutôt que de passer uniquement par ce fonds. Longtemps réservé aux institutionnels déjà engagés dans un véhicule, il s'est imposé en une vingtaine d'années comme une voie d'accès à part entière au capital-investissement, avec des frais généralement plus faibles mais des risques bien identifiés.

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Qu'est-ce que le co-investissement ?

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Le co-investissement est une opération dans laquelle plusieurs investisseurs financent ensemble l'acquisition d'une même entreprise. Dans le private equity, la configuration la plus courante est la suivante : une société de gestion identifie une cible, prend la participation principale via son fonds, et propose à certains de ses investisseurs d'apporter des capitaux additionnels directement dans l'opération. Le co-investisseur détient alors une participation, le plus souvent minoritaire, dans l'entreprise elle-même, et non une simple part de fonds.

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Co-investisseur, General Partner, Limited Partner : qui fait quoi

Le General Partner (GP) est la société de gestion : elle source l'opération, négocie, prend le contrôle de l'actif et le pilote jusqu'à la sortie. Le Limited Partner (LP) est l'investisseur du fonds, fonds de pension, assureur, gestionnaire d'actifs, family office ou véhicule mutualisé destiné à des particuliers. Le co-investisseur est un LP, ou plus rarement un tiers, qui apporte des capitaux supplémentaires sur une opération précise.

Ce que le co-investissement n'est pas

Ce n'est pas un fonds : le co-investisseur choisit une opération identifiée, pas un portefeuille à constituer. Ce n'est pas un club deal, généralement initié par un cercle privé, des business angels ou un family office, hors société de gestion agréée. Et ce n'est pas du secondaire : le private equity secondaire consiste à racheter des parts de fonds existants, pas à entrer au capital d'une entreprise aux côtés d'un gérant.

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Comment fonctionne un co-investissement en private equity

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1. Sourcing. Le GP identifie une cible, le plus souvent dans le cadre d'un LBO, et négocie les termes de la transaction.
2. Dimensionnement. Le montant dépasse ce que le fonds peut ou souhaite engager seul, du fait des limites de concentration fixées dans son règlement.
3. Invitation. Le GP propose le complément à certains de ses LP, choisis pour leur capacité à décider vite et à analyser un dossier.
4. Due diligence. Le co-investisseur mène ses propres vérifications, dans un délai contraint par le calendrier de la transaction.
5. Structuration. Les capitaux sont regroupés dans un SPV (Special Purpose Vehicle), société créée pour porter l'opération : les co-investisseurs détiennent des parts du SPV, qui détient la participation. Ce montage centralise la gestion, répartit les droits entre participants et facilite la remontée des produits de cession.
6. Sortie. Le co-investisseur sort en même temps que le fonds, lors de la cession de l'entreprise ou d'une distribution.

C'est le principe du deal-by-deal, et la différence la plus structurante avec un fonds classique. En souscrivant à un fonds, un investisseur fait confiance à une stratégie et à une équipe, pas à une liste d'actifs. En co-investissement, il connaît l'entreprise, son secteur, sa valorisation et la thèse d'investissement avant de décider. Cette visibilité permet une sélectivité plus élevée, mais transfère aussi une partie de la responsabilité d'analyse vers le co-investisseur.

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Pourquoi les fonds de private equity ouvrent des co-investissements

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Quatre raisons, plus mécaniques que généreuses. La taille des transactions augmente à mesure que les marchés privés gagnent en maturité, ce qui pousse les gérants vers des co-investisseurs pour financer leurs opérations les plus importantes. Le règlement d'un fonds plafonne ensuite la part du portefeuille qu'une seule ligne peut représenter : au-delà, le complément doit venir d'ailleurs. Un co-investisseur capable de mener une due diligence en quelques semaines sécurise par ailleurs un closing dans un calendrier concurrentiel. Enfin, offrir des co-investissements est devenu un argument de levée qui fidélise les LP d'un millésime au suivant. Le segment suit la croissance du marché sous-jacent : le capital-investissement français a investi 36,4 milliards d'euros dans 2 904 entreprises et projets d'infrastructure en 2025, pour 42,9 milliards d'euros levés.

Source : France Invest / Grant Thornton, « Étude d'activité 2025 du capital-investissement français » (mars 2026), https://www.franceinvest.eu.

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Les avantages du co-investissement

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• Des frais plus faibles. Les frais de gestion et l'intéressement du gérant sont réduits ou supprimés sur la part co-investie. Sur un horizon de sept à dix ans, l'écart se traduit par une différence de performance nette significative, une mécanique que nous détaillons dans notre article sur les frais du private equity. L'AMF rappelle que le niveau et la structure des frais font partie des points à examiner en priorité avant toute souscription en non coté.
• Un accès à des opérations autrement fermées. Le co-investissement donne accès à des transactions négociées par des équipes de premier plan, sur des entreprises ni cotées ni ouvertes à des investisseurs isolés.
• Une diversification pilotée. Un programme bien construit permet de diversifier volontairement entre gérants, secteurs, stratégies et zones géographiques, du lower-mid cap au large cap, là où un fonds unique reste contraint par son mandat.
• Un engagement plus direct. Détenir une participation directe permet un dialogue plus étroit avec l'entreprise, notamment sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance.

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Les risques et les limites du co-investissement

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Le co-investissement n'est pas une version améliorée du fonds : c'est un profil de risque différent.

• La concentration. Un co-investissement, c'est une entreprise. Là où un fonds répartit le risque sur quinze à vingt-cinq participations, le co-investisseur porte l'intégralité du risque d'un actif unique. Ce risque ne se traite qu'en multipliant les opérations, ce qui suppose une capacité d'investissement importante.
• Le biais de sélection. Le gérant décide de ce qu'il partage. Sans capacité d'analyse propre, un co-investisseur s'expose à recevoir en priorité les dossiers dont le fonds ne souhaite pas porter seul le risque.
• La contrainte de temps. Les fenêtres de décision sont courtes, souvent quelques semaines. Mener une due diligence sérieuse dans ce délai exige des équipes dédiées et des process rodés.
• L'illiquidité. Le capital est immobilisé jusqu'à la sortie, sans valorisation quotidienne ni revente organisée. Cette contrainte peut devenir un atout quand l'horizon est réellement long, un point développé dans notre article sur l'illiquidité dans le private equity.
• La dispersion des performances. L'écart entre les meilleures et les moins bonnes opérations est bien plus large que sur les marchés cotés. À titre de repère, le capital-investissement français ressort à 11,3 % de TRI net par an depuis l'origine et 12,4 % sur dix ans, contre 8,9 % pour le CAC 40 sur la même période : c'est une moyenne de classe d'actifs, pas une performance attendue sur une opération isolée. Voir notre analyse des rendements du private equity.

Source : France Invest / EY, « Performance nette du capital-investissement français à fin 2024 » (31e édition, juillet 2025), https://www.franceinvest.eu.

Le co-investissement présente un risque de perte en capital pouvant aller jusqu'à la totalité des sommes investies sur une opération, et les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Cette approche doit rester une poche de diversification au sein d'un patrimoine.

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Co-investissement, fonds primaire, secondaire, club deal : les différences

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Comparaison indicative. Les caractéristiques varient selon les véhicules et les gestionnaires. Tout investissement en non coté comporte un risque de perte en capital.

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Comment accéder au co-investissement quand on est particulier

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Historiquement, seuls les investisseurs déjà engagés dans un fonds, et capables de mobiliser des montants importants sur un délai court, se voient proposer des co-investissements. Un particulier n'a mécaniquement ni l'accès, ni le flux de transactions, ni les équipes de due diligence nécessaires.

La mutualisation change cette équation : les souscriptions de plusieurs investisseurs particuliers sont regroupées au sein d'un FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) associé à un SPV, qui investit ensuite dans les stratégies et véhicules cibles. Le seuil d'entrée est fortement abaissé par rapport à une souscription directe, le montant minimum variant selon la stratégie ouverte à la collecte.

Chez Fundora, les stratégies proposées sont adossées à des fonds du top 25 % mondial, avec des objectifs de multiple compris entre 2,5x et 4x qui ne constituent pas des rendements garantis, et couvrent le secondaire, le LBO, le venture technologique et IA, la cybersécurité, les semi-conducteurs ou la dette privée. L'investissement s'effectue dans le cadre d'une gestion sous mandat, la gestion effective étant assurée par Kyoseil Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP-99040. Pour aller plus loin, voir notre guide pour investir en p

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FAQ : le co-investissement

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Qu'est-ce qu'un co-investissement ?

C'est une opération dans laquelle plusieurs investisseurs financent ensemble l'acquisition d'une même entreprise. Dans le private equity, un investisseur apporte des capitaux directement dans une société aux côtés du fonds qui mène la transaction, plutôt que de passer uniquement par ce fonds. Il détient alors une participation, le plus souvent minoritaire, dans l'entreprise elle-même.

Qu'est-ce qu'un co-investisseur ?

C'est l'investisseur qui apporte ces capitaux additionnels, généralement un Limited Partner du fonds : fonds de pension, assureur, gestionnaire d'actifs, fonds souverain, family office ou véhicule mutualisé destiné à des particuliers. Il ne pilote pas l'opération : c'est le General Partner, la société de gestion, qui la mène et l'accompagne jusqu'à la sortie.

Quels sont les risques liés aux co-investissements ?

Quatre risques principaux : la concentration, chaque opération portant sur un actif unique sans mutualisation ; le biais de sélection, le gérant décidant des dossiers qu'il partage ; la contrainte de temps, avec des délais de décision courts qui limitent la profondeur de l'analyse ; et l'illiquidité, le capital étant immobilisé jusqu'à la sortie. S'y ajoute une dispersion des performances plus forte que sur les marchés cotés, avec un risque de perte en capital pouvant aller jusqu'à la totalité des sommes investies.

Quelle est la différence entre un co-investissement et un club deal ?

Le co-investissement s'adosse à un gérant institutionnel, souvent une société de gestion agréée, qui a négocié et pilote la transaction. Le club deal est généralement initié par un cercle privé, des business angels ou un family office, en dehors d'une société de gestion. La différence porte sur l'origine de l'opération, le niveau d'encadrement réglementaire et la qualité de la due diligence menée en amont.

Un particulier peut-il co-investir, et à partir de quel montant ?

Pas en direct dans les conditions du marché institutionnel, qui suppose un engagement préalable dans un fonds et une capacité de décision rapide sur des montants qui se comptent en centaines de milliers voire en millions d'euros. L'accès passe par des véhicules mutualisés, dans lesquels les souscriptions de plusieurs investisseurs sont regroupées au sein d'un FPCI associé à un SPV, la gestion étant assurée par une société de gestion agréée par l'AMF. Le montant minimum est alors nettement plus faible et dépend de la stratégie ouverte à la collecte.

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